• 上海广电电气(集团)股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决
    发布日期:2019-10-14 09:42   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议(以下简称“本次董事会”)于2013年8月27日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号五楼会议室召开,会议应出席董事11名,实际出席董事11名(其中:1名董事以通讯表决方式出席)。本次董事会已于2013年8月17日提前10天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持,会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案:

  二、审议通过《关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详见同日公司公告的2013-035,《上海广电电气(集团)股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  同意公司以不高于评估值的定价原则确定的价格,出资4,102.1万元人民币收购外籍自然人WANG XUEJUN JAMES、上海温普电力电子有限公司及上海标崎实业有限公司持有的控股子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司共计43.18%的股权。本次收购完成后,公司将持有上海澳通韦尔电力电子有限公司100%的股权。同时,同意授权董事长签署与本次交易相关的协议和文件,并办理与本次交易相关的审批等事宜。

  详见同日公司公告的2013-036,《上海广电电气(集团)股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》。

  同意公司为提高资金使用效率,将部分自有资金用于购买银行短期保本型理财产品。委托理财发生额在连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%,单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。同时,同意授权董事长、总裁在上述额度内办理与本次委托理财有关的所有事宜。

  详见同日公司公告的2013-037,《上海广电电气(集团)股份有限公司委托理财公告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议(以下简称“本次监事会”)于2013年8月27日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号五楼会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次监事会已于2013年8月17日提前10天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席蔡仁贵先生召集并主持,会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气(集团)股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案:

  经公司监事会审核后认为:公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,《上海广电电气(集团)股份有限公司2013年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的相关规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项。在提出本意见前,未发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 67号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商东吴证券601555股吧)有限责任公司于2011年1月25日向社会公众发行人民币普通股10,500万股,每股面值1.00元,每股发行价19.00元,募集资金总额人民币1,995,000,000.00元,扣除发行费用人民币141,966,820.00元,实际募集资金净额为人民币1,853,033,180.00元。

  该项募集资金已于2011年1月28日全部到位,已经国富浩华会计师事务所有限公司审验,并出具国浩验字[2011]第5号《验资报告》。

  注1:本公司于2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,300万元。

  本公司于2011年2月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金合计44,000万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金,其中20,500万元用于归还银行借款,23,500万元用于永久补充流动资金。

  本公司于2011年9月19日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金合计 12,000万元永久补充流动资金。

  本公司于2012年5月29日召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用2.5亿元超募资金永久性补充流动资金。截至2012年12月31日止,中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行已支付1.5亿元,中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行已支付5,000万元,尚余5,000万元未补充流动资金,待2013年再补充。

  截至2012年12月31日止,本公司累计使用超募资金76,000万元永久补充流动资金,累计直接投入募集资金项目金额为47,051.27万元。

  注2:本公司于2013年2月补充流动资金5,000万元,由中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行支付,系2012年剩余未补足数。

  本公司于2013年7月4日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金合计35,084.318万元永久补充流动资金。

  截至2013年6月30日止,本公司累计使用超募资金81,000万元永久补充流动资金,累计直接投入募集资金项目金额为50,107.46万元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《上海广电电气(集团)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),经本公司2011年5月12日召开的2010年度股东大会会议审议通过。本公司对募集资金实行专户存储,本公司在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行、中国银行上海市奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行分别设立了募集资金专用账户;本公司全资子公司上海通用广电工程有限公司(以下简称“工程公司”)在上海浦东发展银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于2011年2月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2013年6月30日止,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  智能环保型气体绝缘(C-GIS)40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线

  电力智能化系统集成项目和智能环保型气体绝缘(C-GIS)40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目未达到计划进度,主要原因为由于市场及外部客观经济影响,故放缓募集资金项目投入进度。

  本公司于2013年2月补充流动资金5,000万元,由中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行支付,系2012年剩余未补足数。本公司于2013年7月4日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金合计35,084.318万元永久补充流动资金。

  智能环保型气体绝缘(C-GIS)40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目

  公司将“关于变更部分募集资金投资项目的议案”提交2011年第二次临时股东大会审议并通过。

  该项目详细变更原因及具体情况已于二○一一年十月二十六日公告,公告编号:临 2011-036。

  本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行管理,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息,不存在违规情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易内容:上海广电电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“广电电气”)拟出资4,102.1万元人民币收购外籍自然人WANG XUEJUN JAMES、上海温普电力电子有限公司(以下简称“上海温普”)及上海标崎实业有限公司(以下简称“上海标崎”)持有的控股子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司(以下简称“澳通韦尔”)共计43.18%的股权。本次收购完成后,公司将持有澳通韦尔100%的股权。

  本次交易已经董事会批准,无需公司股东大会审批,但尚需与股权转让方达成股权转让协议,并报政府有关部门审批。

  公司于2013年8月27日召开了第二届董事会第二十一次会议,会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海澳通韦尔电力电子有限公司股权的议案》,同意公司以不高于评估值的定价原则确定的价格,出资4,102.1万元人民币收购外籍自然人WANG XUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎持有的控股子公司澳通韦尔共计43.18%的股权。本次收购完成后,公司将持有澳通韦尔100%的股权。同时,同意授权董事长签署与本次交易相关的协议和文件,并办理与本次交易相关的审批等事宜。独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易不需征得债权人同意,无需公司股东大会审批,但尚需与股权转让方达成股权转让协议,并报政府有关部门审批。

  经营范围:电力电子、新能源技术的研发,电力电子产品的研发、生产、销售,软件产品的开发、设计、制作、销售(除计算机信息安全专用产品),并提供相关的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务,实业投资(除股权投资和股权投资管理)。

  经营范围:被子生产加工,机械零配件,机电产品,五金交电,汽车配件,金属材料,建材,装潢材料,日用百货,通信设备,办公用品,消防器材,摩托车及配件,床上用品,服装鞋帽,电脑及配件销售,瓶装酒零售,商务咨询服务,商品信息咨询服务(除经纪),国内道路货运代理。

  经营范围:电力电子产品的设计、开发、生产,销售公司自产产品并提供产品的售后服务。

  目前,公司持有澳通韦尔56.82%的股权,其余股东及持股比例分别为:WANG XUEJUN JAMES持股25%、上海温普持股15.18%,上海标崎持股3%。

  澳通韦尔的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  澳通韦尔2012年度财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

  公司将分别与WANG XUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎签订股权转让协议,以2,375万元收购WANG XUEJUN JAMES持有的澳通韦尔25%的股权,以1,442.1万元收购上海温普持有的澳通韦尔15.18%的股权,以285万元收购上海标崎持有的澳通韦尔3%的股权。股权转让协议自各方或者授权代表签字盖章并交原审批机关登记批准之日起生效。相关股权转让协议生效后六个月内,公司向WANG XUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎支付对应的股权转让款。股权转让协议正式签署后,任何一方不履行或不完全履行协议约定的条款即构成违约,违约金为本次股权转让金额的2倍。若违约金不足以补偿履约方的所有经济损失,违约方应当负责赔偿因其违约行为给履约方造成的一切经济损失。如截至约定的付款时间内,公司尚未支付全部股权转让款的,WANG XUEJUN JAMES、上海温普及上海标崎有权终止股权转让协议及所签订的相关协议,公司应承担协议约定的违约责任。

  根据具有从事证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的以2012年12月31日为评估基准日的《上海广电电气(集团)股份有限公司了解股权资产价值涉及的上海澳通韦尔电力电子有限公司股东全部权益价值评估报告》:经采用两种方法评估,收益法的评估结果为9,507万元,评估增值4,522.06万元,增值率 90.71%;资产基础法评估结果为5,772.23万元,评估增值787.30万元,增值率15.79%;两种方法的评估结果差异3,734.77万元,收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果64.70%,主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价,是被评估单位的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果,是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价;从基准日前三年报表可以看出, 被评估单位主营业务利润率高于行业水平,三年平均净资产收益率在50%以上,主营业务收入年复合增长率20.12%,其中高压变频器销售收入年复合增长率11.06%,有源滤波器年复合增长率234.80%,被评估单位预计经营前景较好,具有一定的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用,因而使得收益法结果高于成本法评估值。本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论,上海澳通韦尔电子电子有限公司股东全部权益价值评估值为9,507万元。本次收购价格以不高于上述评估值的定价原则确定,以9,500万元乘以各自转让股权比例计算得出。

  电力电子业务是公司主要并重点发展的业务之一,澳通韦尔的电力电子产品具有良好的市场空间和较大的增长潜力,公司全资收购澳通韦尔可以进一步提升对澳通韦尔的控制力,香港挂牌之全篇最完整篇,增加公司的盈利点,进一步提升公司的盈利能力。

  公司独立董事审核后认为:电力电子产品有良好的市场发展前景,公司控股子公司澳通韦尔呈现较好的业务增长趋势,全资收购澳通韦尔有助于进一步强化公司对其控制力,提升公司的盈利能力。本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估,评估机构与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见;评估方法的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况,具有合理性。本次收购价格以不高于评估值的定价原则确定,公允、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意公司收购澳通韦尔43.18%的股权。

  4、上海广电电气(集团)股份有限公司了解股权资产价值涉及的上海澳通韦尔电力电子有限公司股东全部权益价值评估报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  委托理财金额:委托理财发生额在连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%,单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司于2013年8月27日召开了第二届董事会第二十一次会议,会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于利用部分自有资金进行委托理财的议案》,同意公司为提高资金使用效率,将部分自有资金用于购买银行短期保本型理财产品。委托理财发生额在连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%,单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。同时,同意授权董事长、总裁在上述额度内办理与本次委托理财有关的所有事宜。独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  本委托理财的交易对方均为公司开户银行,交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系,本委托理财不构成关联交易。

  本委托理财的交易对方均为公司开户银行,信用评级较高、履约能力较强,交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  本委托理财的资金来源为公司自有资金,理财期限不超过一年,预计收益高于银行同期存款利率,购买的银行理财产品不存在提供履约担保、理财业务管理费的收取,属于保本赚息的低风险理财产品投资。

  在确保公司正常生产经营、募集资金投资项目建设等资金需求的前提下,将部分自有资金用于购买风险低、流动性好的银行短期保本型理财产品,有利于提高资金使用效率和收益,符合公司和全体股东的利益。

  公司购买的理财产品为低风险银行理财产品,资金投向为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具,风险可控。公司董事会授权董事长、总裁负责具体实施,董事长、总裁指派专人负责银行理财产品收益与风险的分析、评估工作,审慎决策,并建立相关的业务流程和检查监督机制。同时,在理财期间将密切与银行间的联系与沟通,跟踪理财产品的最新动态,如若判断或发现存在不利情形,将及时采取保全措施,最大限度控制投资风险,确保公司资金安全。

  独立董事审核后认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司将部分自有资金进行委托理财,用于购买银行短期保本型理财产品,有利于提高资金使用高效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,同意公司利用部分自有资金用于委托理财业务。

  四、截至本公告日,公司累计进行委托理财的金额为人民币10,000万元,占公司最近一期经审计净资产的3.89%。具体情况如下:

  科创板要求最严:投资者日均资产不低于50万,开户交易24个月以上,设20%涨跌幅花海公园35万平方米向日葵盛放献礼国庆ww55877品特轩高手之家

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